如何選擇非執(zhí)行董事會領(lǐng)導人

采用一種正式流程來選擇非執(zhí)行董事會領(lǐng)導人正當其時。明確定義其職責是一個良好的開端。

自從股票掛牌上市的要求促使許多美國企業(yè)任命一位獨立董事?lián)味聲亩麻L、首席董事或主持會議董事以來，這些企業(yè)一直在努力解決一個問題，即這位董事會領(lǐng)導人究竟應該做哪些事，以及如何為這一職位找到合適的人選。

在本世紀初期，隨著一些公司爆出丑聞，導致投資者施加壓力，要求通過分離首席執(zhí)行官和董事長的職責來加強企業(yè)治理，從而促進了企業(yè)治理的變革。這種職權(quán)分離代表著邁出了未知的一步，因為在大多數(shù)美國企業(yè)中，傳統(tǒng)上是由首席執(zhí)行官擔任董事長，而且他是董事會無可爭議的領(lǐng)袖。盡管集首席執(zhí)行官和董事長職權(quán)于一身的情況仍然非常普遍，但在大多數(shù)“財富100強”企業(yè)中，如今已經(jīng)通過一位在領(lǐng)導董事會工作上發(fā)揮實質(zhì)性作用的主持會議董事或首席董事，彌補了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的不足。

為了考察這一新的董事會領(lǐng)導人的作用在如何演變，以及任命這位董事會領(lǐng)導人的最佳做法，我們邀請了11 位美國大公司的現(xiàn)任和前任董事會領(lǐng)導人，與大家分享他們的觀點和經(jīng)驗（參見附文“誰是誰”）。他們的洞見之一是，他們的企業(yè)利用董事會領(lǐng)導人的方式基本上沒有太大區(qū)別，無論該組織提到的這個人是主持會議董事或首席董事，還是非執(zhí)行董事長，盡管也有少數(shù)受訪者認為，后者的職銜更多地具有象征性意義。這些董事會領(lǐng)導人談到，這位領(lǐng)導人所起的作用在不斷增大，已經(jīng)超越了授權(quán)流程的要求，對企業(yè)的價值創(chuàng)造具有實質(zhì)性的意義。如今，在許多龍頭企業(yè)中，這位董事會領(lǐng)導人已經(jīng)成為首席執(zhí)行官在戰(zhàn)略問題上真正的合作伙伴，并且已從首席執(zhí)行官手中接管了（或與其合作行使）某些過去一直由首席執(zhí)行官負責的職能，如制定董事會議程、招聘新董事，以及更積極主動地評估風險。

我們這一組調(diào)查對象還指出，選擇一位董事會領(lǐng)導人的流程如何從一種非正式的、隨意的方式逐漸演變?yōu)樽詈脩撆c首席執(zhí)行官繼任的最佳做法類似的方式。我們采訪的董事會領(lǐng)導人都毫無例外地同意，高質(zhì)量的董事會繼任規(guī)劃始于制定一份正式文件，其中應明確規(guī)定董事會領(lǐng)導人應該具有的職責和個人特征，盡管這些規(guī)定可能會隨著時間推移而發(fā)生變化。這份文件還可用于在某些時候?qū)υ摱聲I(lǐng)導人進行評估。

基于我們的采訪和在企業(yè)董事會任職的經(jīng)驗，我們認為，該董事會領(lǐng)導人的職責最好應該包括在董事長缺席時主持內(nèi)部會議和董事會會議（雖然首席執(zhí)行官也有這種職責），并且在必要時主持獨立董事會議，以及主持董事會評估流程，以確保董事會有效地行使職權(quán)。其職責還應該包括經(jīng)常性地與首席執(zhí)行官合作，共同與股東和外部利益相關(guān)方進行溝通，與董事會下屬各委員會的主席協(xié)同工作（例如，在對首席執(zhí)行官的評價和薪酬問題上），以及充當董事會與管理層之間的聯(lián)系人。更重要的是，這位董事會領(lǐng)導人應該確保擁有合適的首席執(zhí)行官和董事會領(lǐng)導人繼任計劃，以及與首席執(zhí)行官在戰(zhàn)略問題上建立協(xié)作關(guān)系。

每一位受訪者都強調(diào)了與首席執(zhí)行官和董事會成員密切協(xié)作和互信溝通的必要性，這將幫助董事會駕馭復雜商業(yè)環(huán)境的挑戰(zhàn)，以及使董事會討論的問題集中在企業(yè)戰(zhàn)略和全局價值創(chuàng)造上。一些受訪者討論了該董事會領(lǐng)導人促進董事會的業(yè)績評估以及處理“問題董事”（如果需要的話）的必要性。大部分受訪者都認為，基于同事和/或自我評估，“辭退一位董事”應該是由該董事會領(lǐng)導人負責的一項流程。

鑒于對各種會議和談話的重視，在我們這一組調(diào)查對象中的許多董事都強調(diào)，該董事會領(lǐng)導人必須是一位出類拔萃的主持人?！耙晃挥柧氂兴氐亩聲I(lǐng)導人可以發(fā)掘出很多這種討論主題，”強生公司首席董事、安捷倫科技公司非執(zhí)行董事長 Jim Cullen 如是說。并且這項職責“在一位董事會領(lǐng)導人可以為治理流程和該企業(yè)成功的戰(zhàn)略動力帶來的益處中處于中心地位”。做好有關(guān)該企業(yè)的“功課”也非常關(guān)鍵。Cullen 指出，“你必須與時俱進，并要了解企業(yè)的優(yōu)先任務、發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務方向，尤其是如果你準備與首席執(zhí)行官進行一對一的坦率討論的話?！?/p>

當 Jack Krol 在 2003 年成為泰科國際公司的首席董事時，他與首席執(zhí)行官 Edward Breen 共同制定了一份文件，確定了自己的職責。然后，企業(yè)治理委員會根據(jù)董事會的意見，確定了該職位的一些基本特征，今后無論誰將繼任 Krol 的職位，這些特征都適用。Krol 表示，其中有三項能力或特征被認為最至關(guān)緊要。

Krol 說，首先“理想的候選人必須具有不遜于其他董事的才干，并被視為董事會中的領(lǐng)袖人物?！盞rol 還指出，“理想的董事會領(lǐng)導人應該是一位具有親和力和考慮周全的董事。在董事會審議提案時，其他人可能更會夸夸其談，但隨著時間的推移，與發(fā)言空洞無物的人相比，這位候選人發(fā)表的意見更具有實際意義，更能增加價值?！薄a充說，“當你看到他，就會了解他。”第二，“這位候選人必須能與首席執(zhí)行官和諧相容、積極互動，而且此人不應具有敵對性?！钡谌?，“這位候選人必須表示對這份工作有興趣，并有時間來從事它?！盞rol 補充道，“在危機期間，有一年時間，我?guī)缀趺刻於荚趯Ｐ闹轮镜靥幚硖┛乒镜氖聞?，或者親臨公司，或者通過電話（Krol 指的是泰科公司2002年發(fā)生的財務危機，牽涉到該公司前首席執(zhí)行官L. Dennis Kozlowski 的會計丑聞更使這次危機雪上加霜）?！笔聦嵣?，我們采訪的許多董事都強調(diào)，董事會在選擇領(lǐng)導人時，應該假定，在該領(lǐng)導人任期的某一階段，企業(yè)將會處于某種形式的壓力之下，或陷入危機之中。

當Krol最近把作為泰科國際公司首席董事的職權(quán)移交給其同事 Bruce Gordon 董事時，對該職位的預先規(guī)劃和經(jīng)過仔細審查的崗位描述是必不可少的。Krol （現(xiàn)在擔任德爾福公司的非執(zhí)行董事長）知道，交接班存在很高的風險。如果他和泰科國際的董事會沒有找到一個能夠繼承由董事會和首席執(zhí)行官 Edward Breen 創(chuàng)建的推動力的繼任者，這種失誤可能就會使該公司多年來在企業(yè)治理改革上取得的進展毀于一旦，該公司的股東和員工都親眼目睹了這種進展。繼任流程進行了數(shù)月之久。企業(yè)治理委員會制定了一份候選人名單，其中包括三名最符合選擇標準的泰科公司董事，然后由 Krol 負責，與每位候選人和首席執(zhí)行官進行討論。最終，根據(jù)委員會的推薦，在一次董事會內(nèi)部會議上做出了選擇。這一流程與評估擔任首席執(zhí)行官職務的內(nèi)部候選人應該采用的流程沒有什么不同，它使董事會能夠通過一種考慮周全、節(jié)奏恰當?shù)牧鞒?，找到合適的繼任者。

泰科公司的順利交班只是一個最佳例證，而并非普遍的做法。在我們的研究樣本中，當傳遞接力棒的時間到來時，對董事會領(lǐng)導人的職位更替具有正式規(guī)范的企業(yè)有如鳳毛麟角，但所有人都認為，應該為下一次“傳遞接力棒”制定這種規(guī)范。我們發(fā)現(xiàn)，有越來越多的企業(yè)董事會領(lǐng)導人表示，自己的董事會打算制定一種更好的理想領(lǐng)導人個人特征測驗圖，然后根據(jù)正式的規(guī)范去尋找合適的候選人，而不是要求候選人僅僅以一些模糊不清的標準作為自己的行動指南，去參與競爭。

曾擔任過五年聯(lián)合技術(shù)公司董事會首席董事的 Harold A. Wagner （“幸運的”瓦格納）指出，在如今的企業(yè)治理環(huán)境中，挑選接班人的陳舊方法已經(jīng)站不住腳。Wagner 回憶道，當他在2008年辭職時，企業(yè)還沒有任何文件規(guī)定挑選其繼任人的標準?！叭缃瘢紫碌穆毼灰呀?jīng)變得更加重要，”他說，“我不知道聯(lián)合技術(shù)公司現(xiàn)在是否已經(jīng)有了挑選首席董事的規(guī)范，如果還沒有，就應該制定這種規(guī)范?！?/p>

董事會領(lǐng)導人的作用已經(jīng)歷了長期的發(fā)展，并且仍在不斷演變之中。由于企業(yè)成功的程度不同、企業(yè)文化不同，以及獨特的董事會人際關(guān)系，對于一家企業(yè)最有效的方式可能并不一定適合其他企業(yè)。然而，通過我們的研究揭示出的一些共同主題和建議措施，可能會有助于形成對所有董事會在挑選新的董事會領(lǐng)導人時都普遍適用的觀點。

作者簡介：Dennis Carey 是光輝國際副董事長，John Keller 是光輝國際高級獵頭合伙人。Michael Patsalos-Fox 是麥肯錫紐約分公司資深董事。本文原載于《麥肯錫季刊》china.mckinseyquarterly.com.