北京和杭州2019年7月13日 /美通社/ -- 格林蘭地收購(gòu)股份有限公司（“公司”或“格林蘭地”）(NASDAQ:GLAC)，一家空白支票公司，成立的目的是通過收購(gòu)一個(gè)或者幾個(gè)目標(biāo)公司，今天宣布已與中柴控股（香港）有限公司（“中柴控股”）簽署最終換股協(xié)議。中柴控股是中國(guó)領(lǐng)先的物料搬運(yùn)機(jī)械傳動(dòng)系統(tǒng)的開發(fā)商和制造商。此外，中柴控股開發(fā)了物流搬運(yùn)機(jī)器人，并計(jì)劃在不久的將來實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)及銷售。交割后，中柴控股將成為格林蘭地全資子公司，中柴控股的控股子公司將成為公司的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。此外，公司將更名為格林蘭地科技控股有限公司。
中柴控股的傳動(dòng)產(chǎn)品是用于制造業(yè)和物流行業(yè)叉車的關(guān)鍵部件。中柴控股收入從2017年的約4,910萬美元增至2018年的約6,020萬美元；凈利潤(rùn)扭虧為盈從2017年的約330萬美元的凈虧損增至2018年的約660萬美元凈收益。交割后，中柴控股的主要高管將繼續(xù)擔(dān)任合并后的公司的主要高管，并繼續(xù)推動(dòng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。
格林蘭地董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官劉燕明先生說：“代表格林蘭地以及我們的發(fā)起人和格林蘭地資產(chǎn)管理公司，我們對(duì)與中柴控股的收購(gòu)感到非常興奮。中柴控股是中國(guó)領(lǐng)先的物料搬運(yùn)機(jī)械傳動(dòng)系統(tǒng)的開發(fā)商和制造商，收入穩(wěn)定豐厚，增長(zhǎng)強(qiáng)勁。王祖光先生和他的團(tuán)隊(duì)在運(yùn)輸行業(yè)擁有多年經(jīng)驗(yàn)。中柴控股已經(jīng)為未來的增長(zhǎng)做好充分準(zhǔn)備，尤其是中柴控股正在研發(fā)并有望在不久的將來開始生產(chǎn)和銷售的機(jī)器人產(chǎn)品。憑借他們的經(jīng)驗(yàn)和洞察力，我們相信中柴控股具備為股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值的潛力。我們很高興能夠參與公司生命周期的下一階段，并期待為股東創(chuàng)造價(jià)值?！?/p>
中柴控股董事王祖光先生也表示，他對(duì)擬議中的合并和中柴控股成為美國(guó)上市公司充滿信心。王祖光先生說：“我們相信，作為一家在納斯達(dá)克上市的公司，中柴控股可以更快地實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)；利用資本市場(chǎng)的資源，快速為傳統(tǒng)傳動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品以及貨運(yùn)機(jī)器人帶來創(chuàng)新，激勵(lì)我們的員工，并與我們的客戶及合作伙伴一起成長(zhǎng)到一個(gè)更高的水平。憑借中國(guó)市場(chǎng)廣泛的品牌知名度、不斷增長(zhǎng)的客戶群、強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和于不久將來即將面世的機(jī)器人產(chǎn)品，中柴控股未來?yè)碛性S多令人振奮的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，并將為我們的投資者創(chuàng)造價(jià)值。”
交易詳情
根據(jù)換股協(xié)議的條款，格林蘭地將向中柴控股股東新發(fā)行7,500,000格林蘭地的普通股，換取中柴控股股東持有的中柴控股所有已發(fā)行股權(quán)。交易中10%應(yīng)付給中柴控股股東的普通股，將在交割后的18個(gè)月進(jìn)行托管，作為中柴控股及股東履行對(duì)于換股協(xié)議中所承擔(dān)的賠償義務(wù)的擔(dān)保。
交割后的董事會(huì)將由五名董事組成，這些董事將在交割前任命，其中至少四名是獨(dú)立董事，提名的四名獨(dú)立董事分別為劉燕明先生、陸弘亮先生、張敏先生和王曉林先生。
此次交易須符合慣有的交割條件，包括格林蘭地股東的批準(zhǔn)。格林蘭地的特別股東大會(huì)批準(zhǔn)后，該交易預(yù)計(jì)將在2019年底之前交割。
Ellenoff Grossman & Schole LLP、Ogier LLP和上海德恒律師事務(wù)所分別擔(dān)任格林蘭地在本次交易中的美國(guó)律師、BVI律師和中國(guó)律師，浙江天冊(cè)律師事務(wù)所擔(dān)任中柴控股的律師。
此處包含的僅為此次交易的摘要，完整內(nèi)容可參照關(guān)于交易最終的換股協(xié)議，其正本將由格林蘭地向SEC提交，并在SEC的8-K報(bào)告附件中披露。
關(guān)于格林蘭地收購(gòu)股份有限公司
格林蘭地收購(gòu)股份有限公司是一家空白支票公司，其目的是通過收購(gòu)、換股、股票合并和拆分等方式來購(gòu)買目標(biāo)公司的所有或者大部分資產(chǎn)，或者通過合同協(xié)議控制或其他類似業(yè)務(wù)合并的方式來控制一個(gè)或者幾個(gè)目標(biāo)公司。
關(guān)于中柴控股(香港)有限公司
中柴控股（香港）有限公司是根據(jù)香港法律注冊(cè)成立的控股公司。該公司是物料搬運(yùn)機(jī)械傳動(dòng)系統(tǒng)的開發(fā)商和制造商，同時(shí)也是一家物流搬運(yùn)機(jī)器人的開發(fā)商，并預(yù)計(jì)在不久的將來在中國(guó)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)商業(yè)用途。
其他交易信息及在何處查找
擬議的交易將提交至格林蘭地的股東批準(zhǔn)。在批準(zhǔn)的同時(shí)，格林蘭地會(huì)向SEC提交一份股東投票說明書，其中包含此次擬議交易的信息和中柴控股、格林蘭地各自的業(yè)務(wù)。格林蘭地在SEC完成審查后，將發(fā)送一份最終的股東投票說明書和其他相關(guān)文件給其股東。格林蘭地將敦促其股東在通過特殊股東大會(huì)前閱讀初步股東投票說明書及其相關(guān)修改文件，因?yàn)檫@些文件將包含格林蘭地、中柴控股和此次交易的重要信息。最終的股東投票說明書會(huì)在設(shè)定的交易投票記錄日前郵寄給格林蘭地的股東。股東可以免費(fèi)在美國(guó)證監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站 (www.sec.gov)獲得此股東投票說明書的副本，以及其他提交的包含格林蘭地信息的文件。
征集股東投票的參與方
格林蘭地及其董事、執(zhí)行官和其他人員可能被視為關(guān)于為擬定交易向格林蘭地股東征集投票的參與方及此次交易中格林蘭地股東的代理人。有關(guān)格林蘭地的董事和執(zhí)行官的信息，可在提交給美國(guó)證監(jiān)會(huì)的 10-K 年度報(bào)告中查閱。關(guān)于委托書征集參與人的其他信息以及他們直接和間接利益的描述會(huì)包含在可獲得的股東投票說明書中。
免責(zé)聲明
本報(bào)道不構(gòu)成要約出售或招攬要約購(gòu)買任何證券。如果根據(jù)任何司法管轄區(qū)的證券法律，在注冊(cè)或滿足條件之前的要約、招攬或出售股票是非法的，那么亦不得在任何該等司法管轄區(qū)出售證券。除符合經(jīng)修正的1933年《證券法》第10條要求的招股說明書外，不得發(fā)行證券。
前瞻性陳述
本新聞稿包括“前瞻性陳述”，其中涉及可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與預(yù)期存在重大差異的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。諸如“預(yù)期”、“相信”、“預(yù)計(jì)”、“打算”、“估計(jì)”、“可能”、“計(jì)劃”、“可能性”、“應(yīng)該”等詞語(yǔ)以及類似詞語(yǔ)和表達(dá)方式旨在識(shí)別此類前瞻性陳述，但這些話并不意味著此聲明是沒有前瞻性的。根據(jù)現(xiàn)有信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來結(jié)果相關(guān)，并反映格林蘭地管理層目前的信念。許多因素可能導(dǎo)致實(shí)際事件或結(jié)果與前瞻性陳述中討論的事件和結(jié)果存在重大差異。這些因素包括：業(yè)務(wù)合并不會(huì)交割的可能性，或者由于交割條件可能得不到滿足（包括股東和其他批準(zhǔn)）而推遲交割的可能性，格林蘭地和中柴控股成為合并公司后滿足納斯達(dá)克資本市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)的能力；中柴控股產(chǎn)品所在的市場(chǎng)變化；中柴控股無法維持足夠的流動(dòng)性和營(yíng)運(yùn)資金水平；中柴控股客戶對(duì)合并的反應(yīng)；中柴控股新產(chǎn)品未能成功融入市場(chǎng)；中柴控股無法制定和維持有效的內(nèi)部控制；與中柴控股數(shù)據(jù)安全有關(guān)的任何債務(wù)、持久且昂貴的訴訟或聲譽(yù)損害的風(fēng)險(xiǎn)；意外成本、負(fù)債或交易延遲；與交易有關(guān)的任何法律程序的結(jié)果；任何事件、變更或其他可能導(dǎo)致終止交易協(xié)議；和經(jīng)濟(jì)環(huán)境條件。此外，請(qǐng)參閱格林蘭地10-K年度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)因素部分，以獲取其他信息，確定可能使實(shí)際結(jié)果與前瞻性陳述中預(yù)期的結(jié)果存在重大差異的重要因素。除非證券法明確要求，否則格林蘭地不承擔(dān)任何因新的信息、未來事件或其他原因而更新或修改的任何前瞻性陳述的意圖或義務(wù)。
