勒沃庫森和圣路易斯2016年9月15日電 /美通社/ -- 拜耳和孟山都今天宣布雙方簽署了最終并購協(xié)議，拜耳將以每股128美元的全現(xiàn)金交易收購孟山都。孟山都董事會、拜耳管理委員會及拜耳監(jiān)事會一致批準(zhǔn)了該協(xié)議。拜耳的這一出價相比2016年5月9日 -- 即拜耳向孟山都發(fā)出首次書面收購要約前一日 -- 孟山都股票的收盤價溢價44%。
“我們很高興地宣布兩家卓越的公司達(dá)成合并。這是我們作物科學(xué)事業(yè)部邁出的重大一步，它鞏固了拜耳作為全球創(chuàng)新型生命科學(xué)公司在其核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位，為股東、客戶、員工和社會帶來了巨大的價值，”拜耳集團首席執(zhí)行官沃納.保曼說道。
“今天發(fā)表的聲明是我們所取得成就的有力佐證，也是我們?yōu)槊仙蕉祭嫦嚓P(guān)者創(chuàng)造價值的有力佐證。我們相信，與拜耳合并能為我們的股東帶來最具吸引力的價值，全現(xiàn)金收購能讓他們徹底放心，”孟山都董事長兼首席執(zhí)行官休.格蘭特說道。
為種植戶提供更優(yōu)質(zhì)的解決方案
本次交易把兩個各具特色但高度互補的公司合二為一。合并后的業(yè)務(wù)將既能獲益于孟山都在種子和性狀以及氣候公司平臺領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)實力，也能獲益于拜耳在所有主要市場覆蓋病蟲草害全領(lǐng)域、多作物的植保產(chǎn)品線。因此，種植者將從豐富的解決方案中獲益，以滿足他們現(xiàn)在和未來的需求，這些方案包括改良的種子和性狀、數(shù)字化農(nóng)業(yè)以及作物保護(hù)服務(wù)。
本次合并還將融合兩家公司的領(lǐng)先創(chuàng)新能力和研發(fā)技術(shù)平臺，預(yù)計年度研發(fā)預(yù)算約為25億歐元。在中長期，合并后的公司將能夠加速創(chuàng)新，根據(jù)數(shù)字化農(nóng)業(yè)應(yīng)用技術(shù)而提供農(nóng)業(yè)經(jīng)濟建議，為客戶提供更優(yōu)質(zhì)的解決方案和產(chǎn)品組合。預(yù)期農(nóng)戶將因此持久地獲得顯著收益：從改善采購和增強便利性到提高產(chǎn)量，更好的環(huán)境保護(hù)和可持續(xù)發(fā)展。
“農(nóng)業(yè)是當(dāng)今時代面臨的核心挑戰(zhàn)之一：到2050年如何以可持續(xù)環(huán)保的方式供養(yǎng)額外的30億人。兩家公司均相信，應(yīng)對這一挑戰(zhàn)需要采用新的方法，更加系統(tǒng)化地整合種子、性狀以及作物保護(hù)方面的專業(yè)知識，也包括生物制劑，并堅定不移地恪守創(chuàng)新和可持續(xù)農(nóng)業(yè)實踐承諾，”拜耳集團管理委員會成員兼作物科學(xué)事業(yè)部總裁康德說道。
“我們即將進(jìn)入農(nóng)業(yè)新紀(jì)元，它充滿嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，需要采用全新的可持續(xù)解決方案和技術(shù)，讓種植者事半功倍。與拜耳合并將實現(xiàn)這點，拜耳作物保護(hù)產(chǎn)品組合與我們的一流種子和性狀以及數(shù)字化農(nóng)業(yè)工具相結(jié)合可形成創(chuàng)新引擎，有助于種植者克服未來的艱難險阻。孟山都與拜耳將秉持我們引以為傲的傳統(tǒng)和在農(nóng)業(yè)方面的驕人創(chuàng)新成就，為種植者提供更加綜合廣泛的解決方案，”格蘭特說道。
創(chuàng)造價值
2015年合并后農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)的主營業(yè)務(wù)收入為230億歐元。合并后的公司將在農(nóng)業(yè)行業(yè)中優(yōu)勢顯著，并展現(xiàn)驕人的長期增長潛力。除了合并帶來的長期價值創(chuàng)造潛力，拜耳希望在交割后第一年全年為其股東帶來核心每股平均收益增值并且在第三年全年實現(xiàn)兩位數(shù)百分比增值。拜耳已經(jīng)在盡職調(diào)查中證實了銷售和成本協(xié)同效應(yīng)并且預(yù)期在并購第三年后，總協(xié)同效應(yīng)帶來的年息稅折舊攤銷前利潤約為15億美元，而且在未來的整合方案還會帶來額外的協(xié)同效應(yīng)。
融資及交割條件
拜耳擬通過債股結(jié)合的方式獲取交易所需的資金。大約190億美元的股權(quán)融資將通過發(fā)行強制性可轉(zhuǎn)債和認(rèn)股權(quán)的方式實現(xiàn)。美銀美林、瑞士信貸、高盛、匯豐銀行和摩根大通承諾提供570億美金的過橋貸款。
在以往的大型并購中，拜耳在交易完成后都表現(xiàn)了其良好的如期去杠桿能力，公司相信在并購?fù)瓿珊蟮膹妱努F(xiàn)金流將進(jìn)一步提升其財務(wù)狀況。拜耳的目標(biāo)是在交割后達(dá)到投資等級的信用評級水平并將努力獲得長期的A級信用評級。
本次收購須滿足常規(guī)的交割條件，這些條件包括：孟山都的股東批準(zhǔn)合并交易以及取得所需的監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)。交割有望在2017年年底完成。雙方將全力配合監(jiān)管機構(gòu)以確保交割的成功。另外，拜耳還承諾支付20億美金的反壟斷分手費，這進(jìn)一步說明公司對獲得必要的監(jiān)管批準(zhǔn)報有志在必得的信心。
總部及員工
合并后的全球種子和性狀總部兼北美商務(wù)總部將設(shè)在密蘇里州圣路易斯市，全球作物保護(hù)總部及作物科學(xué)事業(yè)部總部將設(shè)在德國蒙海姆，在北卡羅來納州達(dá)勒姆和美國與全球的其他各處也有重要業(yè)務(wù)布局。合并后，數(shù)字化農(nóng)業(yè)團隊將設(shè)在加利福尼亞州舊金山市。
“本次合并對于員工來說是一個良好契機，他們將處于我們行業(yè)的創(chuàng)新前沿。本次交易還能加強拜耳對于美國市場的承諾，我們在美國已經(jīng)運營150年，在25個州開展業(yè)務(wù)，在這里有12000多名員工。我堅信，做為一家全球最受推崇和較值得信賴公司的一個組成部分，孟山都將繁榮發(fā)展，”保曼說道。
拜耳在跨業(yè)務(wù)、跨區(qū)域和跨文化的整合并購方面經(jīng)驗豐富，并且將繼續(xù)推崇其創(chuàng)新、可持續(xù)和社會責(zé)任的企業(yè)文化。
顧問機構(gòu)
美銀美林和瑞士信貸除了為拜耳提供所承諾的交易融資外，還將作為拜耳一方的首席財務(wù)顧問和結(jié)構(gòu)化融資銀行。另外，拜耳還聘請了羅斯柴爾德公司擔(dān)任財務(wù)顧問。拜耳的法律顧問分別是負(fù)責(zé)并購事務(wù)的沙利文-克倫威爾律師事務(wù)所和負(fù)責(zé)融資事務(wù)的安理律師事務(wù)所。
孟山都一方的財務(wù)顧問是摩根斯坦利和Ducera Partners，法律顧問則是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務(wù)所。
拜耳：科技創(chuàng)造美好生活
拜耳作為一家跨國企業(yè)，其在生命科學(xué)領(lǐng)域的核心競爭力包括醫(yī)藥保健和植保。公司產(chǎn)品和服務(wù)致力于造福人民，提高人們的生活質(zhì)量。同時，拜耳還通過科技創(chuàng)新、業(yè)務(wù)增長和高盈利能力來創(chuàng)造價值。拜耳集團致力于可持續(xù)發(fā)展，認(rèn)可并接受其作為企業(yè)公民的社會責(zé)任和道德責(zé)任。2015年財政年度，拜耳的員工人數(shù)為117,000名，銷售額為463億歐元，資本支出為26億歐元，研究開發(fā)投入為43億歐元。這些數(shù)據(jù)包括高科技聚合物材料業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)，該業(yè)務(wù)已于2015年10月6日以Covestro（中文譯名：科思創(chuàng)）作為公司名稱獨立上市。更多信息請見www.bayer.com 。
關(guān)于孟山都
孟山都公司致力于通過不同的農(nóng)田解決方案來滿足不斷增長的世界人口對于食物和營養(yǎng)的需求。我們生產(chǎn)包括玉米、大豆和棉花等主要農(nóng)作物以及果蔬種子，幫助全球農(nóng)民高效使用水和其它重要的自然資源的同時獲取更好的收成。我們著重于不斷地尋找和開發(fā)既保護(hù)土壤健康又可持續(xù)發(fā)展的農(nóng)田解決方案，幫助農(nóng)民通過應(yīng)用農(nóng)田和氣候數(shù)據(jù)科學(xué)來改善農(nóng)耕模式保護(hù)自然資源，以及提供不同的作物保護(hù)產(chǎn)品降低害蟲和病害給作物帶來的危害。與此同時，我們通過不同的項目和合作關(guān)系，與農(nóng)民、科研人員、非盈利組織、大學(xué)院校和其它機構(gòu)攜手合作，共同面對諸多嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。歡迎您登陸官方網(wǎng)站www.monsanto.com ，www.monsanto.com.cn ，discover.monsanto.com 和discover.monsanto.com.cn，了解更多關(guān)于孟山都公司、可持續(xù)發(fā)展承諾以及我們兩萬多名專注于農(nóng)業(yè)發(fā)展的孟山都員工。也歡迎您關(guān)注孟山都社交媒體官方微信“孟山都公司”，官方微博“孟山都中國”，twitter.com/MonsantoCo和公司博客 Beyond the Rows at monsantoblog.com ，或者通過訂閱RSS Feed 了解公司的最新動態(tài)。
前瞻性信息警告聲明
本通訊稿中包含的某些聲明可能構(gòu)成了“前瞻性聲明”。實際結(jié)果可能與前瞻性聲明中的這些預(yù)計或預(yù)測存在重大差異。造成實際結(jié)果存在重大差異的因素包括以下： 孟山都公司（“孟山都”）股東可能沒有批準(zhǔn)交易；交易時間的不確定；可能合并后在預(yù)期的時間內(nèi)雙方無法實現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)和運營效率，或者孟山都運營根本無法成功地整合到拜耳集團（“拜耳”）運營中；此類整合可能比預(yù)料的更加艱難、耗時或耗資；交易后的收入可能沒有達(dá)到預(yù)期要求；交易后的運營成本、客戶流失和業(yè)務(wù)中斷（包括但不限于難以維系員工、客戶、業(yè)主或供應(yīng)商關(guān)系）可能超出預(yù)期；孟山都保留了某些核心員工；由于交易的進(jìn)行管理層的重心沒有放在持續(xù)性業(yè)務(wù)運營上帶來的相關(guān)風(fēng)險；交易完成條件可能沒有滿足，或者在預(yù)期的條件或預(yù)期時間內(nèi)可能沒有獲得交易所需的監(jiān)管審批；雙方滿足合并時間限制、完成和會計及稅務(wù)處理的能力；拜耳承擔(dān)的交易相關(guān)債務(wù)的影響以及拜耳債務(wù)評級的潛在影響；拜耳和孟山都的業(yè)務(wù)合并效應(yīng)，包括合并后公司的未來財務(wù)狀況、運營結(jié)果、戰(zhàn)略和計劃；孟山都10-K表年度報表中詳細(xì)說明并且在2015年8月31日結(jié)束的財年在美國證券交易委員會（“SEC”）備案的其他因素以及孟山都在向美國證券交易委員會提交的其它文件中詳細(xì)說明的其它因素，可登錄http://www.sec.gov 和孟山都網(wǎng)站 www.monsanto.com獲?。灰约鞍荻_報表中談?wù)摰钠渌蛩兀傻卿洶荻W(wǎng)站 www.bayer.com獲取。拜耳和孟山都對于本通訊稿信息更新均不承擔(dān)任何責(zé)任，除非法律另行規(guī)定。溫馨提示讀者，切勿過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅代表本通訊稿發(fā)表之日前的觀點。
附加信息和查找位置
本通訊稿與孟山都和拜耳的擬議并購交易有關(guān)。關(guān)于擬議并購，孟山都和拜耳打算向美國證券交易委員會提交相關(guān)材料，包括孟山都委托聲明書計劃表14A（“委托聲明書”）。本通訊稿既不是任何股票銷售要約或購買要約請求，也不是任何投票或批準(zhǔn)請求，亦不是委托聲明書或孟山都可能向美國證券交易委員會提交備案或發(fā)送給其股東的關(guān)于擬議合并的任何其他文件。由于美國證券交易委員會備案的相關(guān)要約收購材料包含擬議交易方面的重要信息，獲得這些材料后，我們督促孟山都股東認(rèn)真閱讀這些材料，包括委托聲明書。投資者和證券持有人可登錄美國證券交易委員會網(wǎng)站http://www.sec.gov和 孟山都網(wǎng)站www.monsanto.com免費獲取文件（可以獲取后），孟山都股東將在適當(dāng)時間收悉關(guān)于如何從孟山都免費獲取交易相關(guān)文件的信息。另外，也可以直接咨詢孟山都公司（密蘇里州圣路易斯市林德伯格北路800號，63167）企業(yè)秘書處或撥打電話（314）694-8148免費獲取文件（可以獲取后）。
征求參與者
孟山都、拜耳及其各自的董監(jiān)事和高級管理人員被認(rèn)為能參與向孟山都普通股持有人就擬議交易發(fā)起委托代理征求。孟山都2016股東年會委托聲明書中介紹了孟山都董事和高級管理人員的信息，委托聲明書于2015年12月10日在美國證券交易委員會備案，并且記錄在2015年8月31日結(jié)束的財年的10-K表孟山都年度報告中，該報告于2015年10月29日在美國證券交易委員會備案。其它關(guān)于委托代理征求參與者及他們的直接和間接利益描述的其它信息，無論是通過股票持有或其它方式，均包含在委托聲明書和提交給美國證券交易委員會的其它擬議交易相關(guān)材料中。
