馬薩諸塞州波士頓和紐約2022年1月11日 /美通社/ -- 昨日，艾芬豪資本收購公司 (NYSE: IVAN) (以下簡稱“艾芬豪”) 與SES Holdings Pte. Ltd. (以下簡稱 “SES”) 共同宣布，艾芬豪早前就雙方業(yè)務(wù)合并提交的S-4表格 (文件編號: 333-258691) 中的注冊聲明，已獲美國證券交易委員會 (以下簡稱 “SEC”) 批準(zhǔn)，并于1月10日起正式生效。艾芬豪是一家公開上市的特殊目的收購公司，SES則是電動汽車及交通應(yīng)用領(lǐng)域全球領(lǐng)先的高性能鋰金屬電池開發(fā)者及制造商。
SES&艾芬豪
艾芬豪將向截止2021年12月14日(以下簡稱“股權(quán)登記日”) 登記在冊的股東與公開認(rèn)股權(quán)證持有人，郵寄艾芬豪股東特別大會 (以下簡稱“股東特別大會”) 的最終代理聲明/招股說明書。股東特別大會將于美國東部時(shí)間 2022年2月1日上午9時(shí)舉行。公司鼓勵股東在股東特別大會之前進(jìn)行預(yù)先投票，截止時(shí)間為美國東部時(shí)間2022年1月31日晚上11:59。此外，艾芬豪公開認(rèn)股權(quán)證持有人大會（以下簡稱“認(rèn)股權(quán)證持有人大會”）將于2022年2月1日上午9:15舉行，以批準(zhǔn)對艾芬豪認(rèn)股權(quán)證的變更。預(yù)先投票流程簡便，股東可通過網(wǎng)上、電話或郵寄的方式進(jìn)行投票。公司鼓勵在股權(quán)登記日登記在冊的所有艾芬豪股東與認(rèn)股權(quán)證持有人投票贊成業(yè)務(wù)合并與艾芬豪認(rèn)股權(quán)證的變更。
SES創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官胡啟朝表示：“非常高興與艾芬豪的業(yè)務(wù)合并來到了重要的時(shí)間點(diǎn)，在得到艾芬豪股東的批準(zhǔn)后，SES將會正式上市。作為一家上市公司，此次業(yè)務(wù)合并將為我們執(zhí)行戰(zhàn)略規(guī)劃創(chuàng)造更好的條件，進(jìn)一步加速鋰金屬電池的商業(yè)化。目前，我們已經(jīng)得到通用汽車、現(xiàn)代汽車、吉利、上汽和富士康全球五大車企的支持。”
“SES混合鋰金屬電池技術(shù)能夠創(chuàng)造經(jīng)第三方測試機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的優(yōu)異性能與安全表現(xiàn)，與傳統(tǒng)鋰離子生產(chǎn)工藝的適配也使得鋰金屬電池具有高制造性。正是因?yàn)檫@些優(yōu)勢，我們得到了多家全球領(lǐng)先車企的支持，我們也對SES的未來充滿信心?！彼a(bǔ)充道。
此次業(yè)務(wù)合并預(yù)計(jì)將與約2.75億美元的普通股PIPE發(fā)行同時(shí)完成。
參與PIPE交易的投資者包括通用汽車、現(xiàn)代汽車、吉利控股集團(tuán)、起亞公司、上汽集團(tuán)、Koch Strategic Platforms、LG Technology Ventures、富士康、祥峰投資（Vertex Ventures）、富達(dá)投資加拿大分公司（確定性基金）和富蘭克林鄧普頓（Franklin Templeton）。
股東特別大會與認(rèn)股權(quán)證持有人大會詳情
決定此次艾芬豪與SES業(yè)務(wù)合并的股東特別大會與認(rèn)股權(quán)證持有人大會定于美國東部時(shí)間2022年2月1日上午9時(shí)舉行，舉辦地為得克薩斯州休斯頓市主街609號（609 Main St, Houston, Texas 77002）的Kirkland & Ellis LLP辦公室，郵編77002。在線直播網(wǎng)址為：https://www.cstproxy.com/ivanhoecapital/2022。截止股權(quán)登記日持有艾芬豪普通股的股東，可在股東特別大會期間或之前投票，公司建議在美國東部時(shí)間2022年1月31日晚上11:59之前完成投票。截至股權(quán)登記日持有艾芬豪公開認(rèn)股權(quán)證的持有人，可在認(rèn)股權(quán)證持有人大會期間或之前投票，公司建議在美國東部時(shí)間2022年1月31日晚上11:59之前完成投票。
艾芬豪已向SEC提交與股東特別大會相關(guān)的最終代理聲明/招股說明書，并會將該最終代理聲明/招股說明書郵寄給截止股權(quán)登記日持有艾芬豪普通股的股東和公開認(rèn)股權(quán)證持有人。
艾芬豪股東與公開認(rèn)股權(quán)證持有人可在股東特別大會和認(rèn)股權(quán)證持有人大會之前通過電話或郵件在線行使投票權(quán)。需協(xié)助或?qū)蓶|特別大會及認(rèn)股權(quán)證持有人大會有疑問的艾芬豪股東和公開認(rèn)股權(quán)證持有人，可聯(lián)系艾芬豪代理律師Morrow Sodali，免費(fèi)電話（203）658-9400，或發(fā)送電子郵件至IVAN.info@investor.morrowsodali.com.
如股東特別大會上的相關(guān)提案獲得批準(zhǔn)，雙方預(yù)計(jì)業(yè)務(wù)合并將在達(dá)成或放棄（如適用）所有其它條件后不久完成。
業(yè)務(wù)合并結(jié)束后，合并后的公司將以SES AI Corporation為名運(yùn)營。雙方預(yù)計(jì)，合并公司的A類普通股和認(rèn)股權(quán)證將分別以股票代碼“SES”和“SESW”在紐約證券交易所上市。
關(guān)于SES
SES是開發(fā)和制造用于汽車和運(yùn)輸應(yīng)用的高性能鋰金屬電池的全球領(lǐng)導(dǎo)者。SES成立于2012年，是全球領(lǐng)先的汽車及交通應(yīng)用高性能鋰金屬電池開發(fā)商和制造商，在材料、電芯、模組、人工智能安全算法和電池回收方面擁有強(qiáng)大的整合實(shí)力。SES的前身為SolidEnergy Systems，目前在波士頓、上海和首爾開展業(yè)務(wù)。
關(guān)于艾芬豪資本收購公司
艾芬豪資本收購公司 (紐交所代碼: IVAN) 是一家致力于合并、股份交換、資產(chǎn)收購、股份收購、重組，與一個(gè)或多個(gè)企業(yè)進(jìn)行相似業(yè)務(wù)合并的特殊目的收購公司。艾芬豪的成立是為了在從化石燃料向工業(yè)、社會電氣化轉(zhuǎn)變相關(guān)的行業(yè)中尋找目標(biāo)。
前瞻性陳述
除本新聞稿中包含的歷史事實(shí)陳述外，所有陳述均屬“前瞻性陳述”。一般可以通過下列詞語識別前瞻性陳述，如“相信”、“可能”、“將”、“估計(jì)”、“繼續(xù)”、“預(yù)期”、“打算”、“預(yù)計(jì)”、“應(yīng)該”、“將會”、“計(jì)劃”、“預(yù)估”、“預(yù)報(bào)”、“預(yù)測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”、“目標(biāo)”以及預(yù)測或預(yù)示非歷史事項(xiàng)陳述的未來事件或事件趨勢的其他類似表述。該前瞻性聲明包括但不限于股東特別大會及認(rèn)股權(quán)證持有人大會的時(shí)間安排、業(yè)務(wù)合并的時(shí)間安排以及業(yè)務(wù)合并后被合并公司相關(guān)證券的上市。該等陳述基于各類假設(shè)（無論該假設(shè)是否在本新聞稿中列明）及SES和艾芬豪管理層目前的預(yù)期，并非對實(shí)際業(yè)績的預(yù)測。該等前瞻性陳述包括但不限于關(guān)于SES產(chǎn)品的開發(fā)和商業(yè)化的陳述、交易擬提供的資本金額及其他利益、其他財(cái)務(wù)和績效指標(biāo)的預(yù)估和預(yù)測以及市場機(jī)會和市場份額的預(yù)測。該等前瞻性陳述僅用于說明之目的，該陳述無意作為且任何投資者不得依賴該陳述作為擔(dān)保、保證、預(yù)測或明確的事實(shí)或可能性陳述。
實(shí)際事件和情況難以或無法預(yù)測，且可能與假設(shè)存在差異，且該差異可能是重大差異。許多實(shí)際事件和情況不受SES和艾芬豪控制。該等前瞻性陳述受限于各類風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的影響，包括國內(nèi)及國外業(yè)務(wù)、市場、金融、政治及法律狀況的變化；雙方未能成功或及時(shí)完成業(yè)務(wù)合并，包括未取得、延遲取得任何所需的監(jiān)管批準(zhǔn)或監(jiān)管批準(zhǔn)受限于可能對合并后公司或業(yè)務(wù)合并的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影響的無法預(yù)測的先決條件，或未取得SES或艾芬豪的股東批準(zhǔn)；未能實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)合并的預(yù)期收益；與關(guān)于SES的預(yù)測財(cái)務(wù)信息的不確定性相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；與SES電池技術(shù)的開發(fā)和商業(yè)化以及預(yù)期業(yè)務(wù)里程碑的時(shí)間和實(shí)現(xiàn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；競爭對SES業(yè)務(wù)的影響；由于業(yè)務(wù)合并的宣布和完成，業(yè)務(wù)合并擾亂艾芬豪和SES目前計(jì)劃和經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)；識別業(yè)務(wù)合并預(yù)期收益的能力，其可能受到包括競爭、合并后公司增長和管理增長盈利、維持客戶關(guān)系以及維持管理層和關(guān)鍵員工的能力的影響；與SES無營收及凈虧損的歷史相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；SES共同開發(fā)協(xié)議和其他戰(zhàn)略聯(lián)盟可能不成功的風(fēng)險(xiǎn)；與SES電池芯的設(shè)計(jì)、制造、監(jiān)管批準(zhǔn)和推出的延遲相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；SES可能無法為必要組件建立供應(yīng)關(guān)系或?yàn)榻M件支付比預(yù)期更高的價(jià)格；與電動汽車電池市場競爭和快速變化相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；SES電池的特定組件帶來的安全風(fēng)險(xiǎn)；與用于生產(chǎn)SES電池的機(jī)器相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；商用車和特種車輛經(jīng)營者和客戶接受電動汽車的意愿相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；SES知識產(chǎn)權(quán)組合相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；艾芬豪的公眾股東要求贖回的金額；艾芬豪或合并后的公司發(fā)行股票或股票相關(guān)的證券獲取的與業(yè)務(wù)合并相關(guān)或未來債務(wù)融資的能力以及艾芬豪于2021年3月21日向SEC提交的10-K表格艾芬豪年報(bào)中“風(fēng)險(xiǎn)因素”標(biāo)題項(xiàng)下討論的因素，以及艾芬豪向美國證券交易委員會提交的或?qū)⒁峤坏呐c業(yè)務(wù)合并相關(guān)的其他文件。如果任何該等風(fēng)險(xiǎn)成為現(xiàn)實(shí)，或者艾芬豪或SES的假設(shè)被證明不正確，實(shí)際結(jié)果可能與前瞻性陳述所表示的結(jié)果存在實(shí)質(zhì)性差異?？赡苓€存在艾芬豪和SES目前尚不知悉的其他風(fēng)險(xiǎn)或艾芬豪和SES目前認(rèn)為不重要的其他風(fēng)險(xiǎn)，也可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與前瞻性陳述中的結(jié)果存在差異。此外，前瞻性陳述反映了艾芬豪和SES對未來事件的預(yù)期、計(jì)劃或預(yù)測，以及其在截至本新聞稿發(fā)布當(dāng)日的判斷。艾芬豪和SES預(yù)計(jì)，后續(xù)事件和發(fā)展可能導(dǎo)致艾芬豪和SES的判斷發(fā)生變化。盡管艾芬豪和SES可能選擇在未來某個(gè)時(shí)間更新該等前瞻性聲明，但艾芬豪和SES特別聲明不承擔(dān)今后更新該等前瞻性聲明的任何義務(wù)。該等前瞻性聲明不應(yīng)作為代表艾芬豪和SES在本新聞稿發(fā)布當(dāng)日之后的判斷而加以依賴。因此，不應(yīng)當(dāng)依賴該等前瞻性聲明。
其他信息
本次溝通與艾芬豪和SES之間的擬議業(yè)務(wù)合并有關(guān)，但不構(gòu)成出售或交換任何證券之要約或招攬購買或交換任何證券之要約，且不得于任何司法管轄區(qū)內(nèi)買賣任何證券，如果根據(jù)該等司法管轄區(qū)的證券法律未經(jīng)進(jìn)行注冊或資格認(rèn)證而進(jìn)行任何該要約、招攬或出售即屬違法。擬通過表格S-4向美國證券交易委員會提交一份注冊聲明，其中將包括一份作為聯(lián)合招股說明書和代理聲明的文件（該等文件被稱為代理聲明/招股說明書）。艾芬豪已向SEC提交了一份最終代理聲明和一份與艾芬豪股東特別會議代理書征集有關(guān)的代理卡（“最終代理聲明”）。該最終代理聲明將被發(fā)送給艾芬豪的所有股東。除非招股說明書符合1933年美國證券法（經(jīng)修訂）第10條的規(guī)定或符合其項(xiàng)下豁免之規(guī)定，否則不得進(jìn)行證券發(fā)行。艾芬豪還將向美國證券交易委員會提交有關(guān)擬議業(yè)務(wù)合并的其他文件。在做出任何表決決定之前，我們敦促艾芬豪的投資者和證券持有人閱讀注冊聲明、最終代理聲明以及所有其他已提交或?qū)⑻峤唤o美國證券交易委員會的與擬議業(yè)務(wù)合并有關(guān)的文件，因?yàn)槠鋵嘘P(guān)擬議業(yè)務(wù)合并之重要信息。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會負(fù)責(zé)的網(wǎng)站www.sec.report，免費(fèi)獲取注冊聲明、最終代理聲明以及艾芬豪向美國證券交易委員會已提交或?qū)⑻峤坏乃衅渌嚓P(guān)文件的副本。另外，也可以通過向Ivanhoe Capital Acquisition Corp.（地址為1177 Avenue of the Americas, 5th Floor, New York, New York 10036）提出書面申請以免費(fèi)獲取艾芬豪向美國證券交易提交之文件。
征集參與者
艾芬豪、SES及其各自的董事和執(zhí)行高管可被視為就擬議業(yè)務(wù)合并從艾芬豪的股東處征集股東表決權(quán)的參與者。有關(guān)艾芬豪的董事和執(zhí)行高管及其在艾芬豪的權(quán)益之信息可在最終代理聲明和10-K表格艾芬豪年度報(bào)告（截至2020年12月31日財(cái)政年度）中進(jìn)行查詢，該報(bào)告已于2021年3月31日提交給美國證券交易委員會。最終代理聲明列明了艾芬豪和SES的董事、高管、其他管理層成員和雇員的名單，以及有關(guān)其在業(yè)務(wù)合并中利益之信息。其他提交給美國證券交易委員會的相關(guān)文件中亦包含了有關(guān)該等征集過程的潛在參與者的利益之其他信息。其他任何變更聲明包含在由艾芬豪提交給SEC的表S-3中的初始實(shí)益所有權(quán)聲明或表4中的實(shí)益所有權(quán)變更聲明中。您可以從上述來源免費(fèi)獲得該等文件之副本。
非要約或要約邀請
本此溝通并非關(guān)于任何證券或業(yè)務(wù)合并的代理聲明，也非代理聲明、同意書或授權(quán)書的征集，也不構(gòu)成出售艾芬豪或SES任何證券，或購買上述證券要約征集。此類要約、招攬或出售均屬非法的州或司法管轄區(qū)內(nèi)，除非已在該州或司法管轄區(qū)證券法進(jìn)行登記或取得資格，不得出售任何此類證券。除非通過符合《證券法》要求的招股說明書，否則不得進(jìn)行證券要約。
