百威英博提議合并SABMiller，打造首家真正全球化的啤酒公司

合并創(chuàng)造重大增長機(jī)遇，惠及全球利益相關(guān)者

百威英博與SABMiller合并后將通過一個(gè)在很大程度上互補(bǔ)的分銷網(wǎng)絡(luò)銷售雙方公司合二為一的品牌產(chǎn)品組合，并將雙方公司的較佳實(shí)踐應(yīng)用于新公司，從而創(chuàng)造重大的增長機(jī)遇。豐富的品牌建設(shè)經(jīng)驗(yàn)和在開發(fā)全國性和地方品牌方面的成功經(jīng)歷一直是百威英博和SABMiller至關(guān)重要的成功因素。

合并后公司的互補(bǔ)的全球及地方品牌組合將為全球新老市場的啤酒消費(fèi)者帶來更多選擇。此外，兩家公司能力的結(jié)合將實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的創(chuàng)新，為全球消費(fèi)者推出激動(dòng)人心的新產(chǎn)品。

舉個(gè)例子，自從與安海斯-布希(Anheuser-Busch)合并后，百威英博成功實(shí)現(xiàn)了百威啤酒在全球的增長，現(xiàn)在國際銷量占到該品牌總銷量的一半以上。

建立較好的全球人才庫

百威英博相信，憑借合并后公司的全球人才庫的技術(shù)、熱情、敬業(yè)精神、活力和推動(dòng)力，它將能夠與SABMiller一起打造全球優(yōu)秀的消費(fèi)品公司之一。

百威英博是一家真正的國際化公司，頂級高管人員的國籍涉及近30個(gè)國家。SABMiller經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)將帶來廣泛的市場專長，尤其是在百威英博目前尚未大規(guī)模涉足的地區(qū)。

因此，百威英博預(yù)計(jì)，SABMiller管理團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵成員和員工將在合并后的公司起著重要作用。

非洲大陸將是合并后公司的關(guān)鍵增長動(dòng)力，SABMiller在該地區(qū)有著強(qiáng)大的業(yè)務(wù)存在

非洲大陸有著極具吸引力的市場——增長的GDP、不斷壯大的中產(chǎn)階層和不斷擴(kuò)大的經(jīng)濟(jì)機(jī)遇?；赟ABMiller在該地區(qū)可追溯到19世紀(jì)的悠久歷史和成功經(jīng)歷，非洲對于合并后公司的未來將仍然起著至關(guān)重要的作用。百威英博打算在約翰內(nèi)斯堡證券交易所(Johannesburg Stock Exchange)二次上市，并成立一個(gè)本地董事會(huì)，這對合并后公司未來的成功至關(guān)重要。

百威英博打算繼續(xù)以約翰內(nèi)斯堡作為合并后公司在非洲大陸的地區(qū)總部。此外，百威英博贊成SABMiller長期以來一直支持南非社會(huì)的進(jìn)步，與本地利益相關(guān)者保持深入的接觸。尤其是，百威英博欣賞SABMiller已經(jīng)實(shí)施并打算繼續(xù)推行的《廣義黑人經(jīng)濟(jì)振興計(jì)劃》(Broad-Based Black Economic Empowerment)。

共同建設(shè)更美好的世界

雙方公司將通過提供與供應(yīng)鏈相關(guān)的機(jī)遇（從農(nóng)戶到釀酒師、到卡車司機(jī)再到客戶），以及追求較高的企業(yè)社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，努力為其工作及生活的社區(qū)帶來積極影響。

兩家公司合并將集中資源和專長，為世界帶來更大、更積極的影響。雙方公司都有著強(qiáng)大的計(jì)劃，與利益相關(guān)方合作，鼓勵(lì)理性享用他們的產(chǎn)品、減少對環(huán)境的影響（尤其是水、能源和回收利用），以及讓工作和生活的社區(qū)變得更美好。

成功完成交易和創(chuàng)造股東價(jià)值的公認(rèn)經(jīng)歷

百威英博有著成功完成和整合業(yè)務(wù)合并及創(chuàng)造股東價(jià)值的公認(rèn)經(jīng)歷。該公司在過去二十年里成功完成了數(shù)起大型交易，不斷完成既定目標(biāo)和兌現(xiàn)對所有利益相關(guān)方的利益承諾。兩家公司合并將集中資源和專長，為世界各地的社區(qū)帶來更大、更積極的影響。

與監(jiān)管部門積極合作

很大程度上來說，兩家企業(yè)可在地區(qū)上形成業(yè)務(wù)互補(bǔ)。百威英博將與SABMiller和相關(guān)監(jiān)管部門合作，力求讓適時(shí)且適宜的合作決議通過所有可能存在的監(jiān)管審查。尤其是在美國和中國，該公司希望積極主動(dòng)且迅速地解決所有監(jiān)管或合同相關(guān)問題。在南非和其它行政轄區(qū)，百威英博同樣會(huì)與SABMiller進(jìn)行合作，以滿足所有監(jiān)管要求。

部分股票替代方案

修改后的提議包括涉及多達(dá)3.26億股票的部分股票替代方案，約占SABMiller股票總數(shù)量的41%。這些股票將以單獨(dú)類別的百威英博股票（“限制性股票”）這一形式存在，具有以下特點(diǎn)：

• 不上市，不允許在任何證交所交易；
• 收盤之日起五年內(nèi)禁售；
• 五年禁售期之后可一對一轉(zhuǎn)換成百威英博普通股；
• 在股息和投票權(quán)方面被視與百威英博普通股一樣。

在轉(zhuǎn)換成百威英博普通股之前，選擇部分股票替代方案的SABMiller股東每股SABMiller股票可相應(yīng)兌換0.483969股限制股²，并將獲得每股2.37英鎊的現(xiàn)金補(bǔ)償。按百威英博于2015年10月6日98.06歐元的收盤價(jià)計(jì)算，在部分股票替代方案中，每股SABMiller股票的定價(jià)為37.49英鎊，其中包括2.37英鎊的現(xiàn)金補(bǔ)償，與2015年9月14日該股票29.34英鎊的收盤價(jià)相比溢價(jià)約為28%³。

這意味著，即使不將非上市和不可轉(zhuǎn)讓的限制股所適用的額外折價(jià)考慮在內(nèi)，提議的現(xiàn)金收購價(jià)依然高于部分股票替代方案所隱含的價(jià)值。百威英博不會(huì)就部分股票替代方案向SABMiller董事會(huì)征詢意見。

百威英博預(yù)計(jì)大多數(shù)SABMiller股東將有可能接受更高溢價(jià)的現(xiàn)金收購，如果他們愿意，也可以將所得收益用于購買百威英博的上市普通股。即便如此，所有SABMiller股東都將能夠選擇部分股票替代方案。

先決條件

正式交易聲明將受限于以下條件：

• SABMiller董事會(huì)提出的現(xiàn)金收購意見，以及SABMiller董事會(huì)成員為了促成交易以百威英博可接受的方式執(zhí)行不可撤銷的投票承諾； 
• SABMiller的兩個(gè)主要股東Altria Group, Inc和 BevCo Ltd.為了促成交易和選擇部分股票替代方案而執(zhí)行不可撤銷的投票承諾，這些都與他們的所有股權(quán)相關(guān)并且以百威英博可接受的方式進(jìn)行；
• 慣例盡職調(diào)查的圓滿結(jié)束；
• 百威英博董事會(huì)的最終批準(zhǔn)。百威英博董事會(huì)全力支持這項(xiàng)提議，預(yù)計(jì)（受限于以上條件）在相關(guān)聲明發(fā)表之前立刻給予正式批準(zhǔn)。

百威英博有權(quán)全部或部分免除本公告中的要約先決條件。

交易條件對此類合并而言是慣例，須征得雙方公司股東的同意，并且在令人滿意的條款下獲得所有反壟斷和監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

考慮到獲得其中一些批準(zhǔn)的時(shí)間表，百威英博設(shè)想根據(jù)《City Code on Takeovers and Mergers》（倫敦城收購與兼并守則，簡稱“該守則”）進(jìn)行先決條件交易。

交易的現(xiàn)金對價(jià)將結(jié)合百威英博的內(nèi)部財(cái)務(wù)資源和新的第三方債務(wù)來提供資金。

此提案不構(gòu)成要約，也不強(qiáng)求百威英博做出要約，并且沒有反映出根據(jù)守則做出要約的堅(jiān)定意圖。因此，百威英博并不認(rèn)為此提案構(gòu)成根據(jù)守則第2.2(a)條發(fā)布公告的依據(jù)。

不確定會(huì)做出正式要約。進(jìn)一步的聲明將在適當(dāng)時(shí)候發(fā)布。

百威英博保留以下權(quán)利：

a)提出其他形式的對價(jià)和/或改變對價(jià)的構(gòu)成；

b)通過或聯(lián)合百威英博子公司或準(zhǔn)子公司進(jìn)行交易；

c)隨時(shí)以低于原先標(biāo)準(zhǔn)的條款向SABMiller做出要約（包括現(xiàn)金要約和部分股票替代方案）：

(i)經(jīng)SABMiller董事會(huì)同意或推薦；

(ii)如果第三方宣布堅(jiān)決以低于原先標(biāo)準(zhǔn)的條款向SABMiller做出要約；或者

(iii)SABMiller宣布根據(jù)法則進(jìn)行清洗交易之后；以及

d)如果SABMiller公布、宣派、產(chǎn)生或支付股息，在要約報(bào)價(jià)（包括現(xiàn)金要約和部分股票替代方案）中減去此項(xiàng)股息數(shù)額。

百威英博已聘請Lazard擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，F(xiàn)reshfields Bruckhaus Deringer LLP擔(dān)任法律顧問，就本公告中的相關(guān)事宜為其提供建議。

微型網(wǎng)站和首席執(zhí)行官視頻

了解更多信息，包括與提議交易相關(guān)的所有文件以及百威英博首席執(zhí)行官Carlos Brito談?wù)撎嶙h合并的視頻，請?jiān)L問：http://www.globalbrewer.com。視頻副本網(wǎng)址：http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts。

投資者和分析師電話會(huì)議詳情

百威英博今天將面向投資者和分析師召開兩場電話會(huì)議。會(huì)議詳情如下：

投資者和分析師電話會(huì)議#1

時(shí)間：美國東部時(shí)間凌晨4點(diǎn)/英國夏令時(shí)上午9點(diǎn)/歐洲中部時(shí)間上午10點(diǎn)

網(wǎng)絡(luò)直播鏈接：http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會(huì)議ID：56262876

投資者和分析師電話會(huì)議#2

時(shí)間：美國東部時(shí)間上午8:30/英國夏令時(shí)下午1:30/歐洲中部時(shí)間下午2:30

網(wǎng)絡(luò)直播鏈接：http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會(huì)議ID：56267073

對于無法收聽直播的人，網(wǎng)絡(luò)直播回放和電話會(huì)議副本將存檔，可訪問http://www.globalbrewer.com獲取。

媒體電話會(huì)議詳情

百威英博今天還將面向媒體召開兩場電話會(huì)議。會(huì)議詳情如下：

媒體電話會(huì)議#1

時(shí)間：美國東部時(shí)間凌晨2:30/英國夏令時(shí)上午7:30/歐洲中部時(shí)間上午8:30

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會(huì)議ID：56231478

媒體電話會(huì)議#2

時(shí)間：美國東部時(shí)間上午9:30/英國夏令時(shí)下午2:30/歐洲中部時(shí)間下午3:30

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會(huì)議ID：56244076

Lazard將獨(dú)家擔(dān)任百威英博的財(cái)務(wù)顧問，不會(huì)擔(dān)任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問，不負(fù)責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何Lazard為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。出于這些目的，“Lazard”指代Lazard Frères & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英國金融市場行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管。Lazard或其任何附屬公司均不對Lazard客戶以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告或本公告中事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

德意志銀行(Deutsche Bank AG)受德國銀行法授權(quán)（主管當(dāng)局：歐洲中央銀行），在英國則由審慎監(jiān)管局授權(quán)管理。它還受到歐洲中央銀行和德國聯(lián)邦金融管理局BaFin的監(jiān)管，并在英國受審慎監(jiān)管局和金融市場行為監(jiān)管局的有限監(jiān)管。有關(guān)其受審慎監(jiān)管局授權(quán)和監(jiān)管以及金融市場行為監(jiān)管局監(jiān)管范圍的詳情，請登錄www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。

德意志銀行將通過其倫敦分行擔(dān)任百威英博的公司代理，但不代理與本公告及其內(nèi)容相關(guān)的其他人。德意志銀行不負(fù)責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何該銀行為客戶提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。在不限制一個(gè)人欺詐責(zé)任的情況下，德意志銀行或其任何子公司、分支機(jī)構(gòu)或附屬公司，或這些機(jī)構(gòu)的任何主管、官員、代表、職員、顧問或代理人均不對德意志銀行客戶以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告、此處包含的任何聲明或其它事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

根據(jù)守則的2.6(a)條規(guī)定，百威英博必須在2015年10月14日（周三）下午5.00之前明確聲明是否有意根據(jù)守則的2.7條規(guī)定向SABMiller報(bào)價(jià)，如果無意報(bào)價(jià)，那么該公告將被視為適用于守則2.8條規(guī)定的聲明。根據(jù)守則的2.6(c)條規(guī)定，該期限只有在SABMiller以及收購委員會(huì)同意的情況下才能延期。

本新聞稿的英語、荷蘭語和法語版本將在www.ab-inbev.com提供。

注解

并購守則（該守則）的披露要求

根據(jù)該守則第8.3(a)條，對于有意購買受要約公司或任何證券要約者（在僅以現(xiàn)金或很可能僅以現(xiàn)金方式進(jìn)行邀約收購的要約者除外）1%或更多股權(quán)的任何個(gè)體而言，在邀約期開始后必須做出Opening Position Disclosure（開倉披露），隨后任何證券要約者還要首先進(jìn)行確認(rèn)。Opening Position Disclosure必須包含相關(guān)者的權(quán)益和空倉，以及認(rèn)購(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)證券的權(quán)利。任何個(gè)體做出的Opening Position Disclosure依據(jù)第8.3(a)條，并且不得晚于要約期開始后第10個(gè)營業(yè)日下午3：30（倫敦時(shí)間）；如果按時(shí)做出，任何證券要約者還要首先進(jìn)行確認(rèn)。在做出Opening Position Disclosure的截至日期之前，參與受要約公司或任何證券要約者相關(guān)證券交易的任何個(gè)體必須先做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根據(jù)該守則第8.3(b)條，對于購買或有意購買受要約公司或任何證券要約者1%或更多股權(quán)的任何個(gè)體而言，如果參與受要約公司或任何證券要約者所有相關(guān)股票的交易，必須做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必須包含有關(guān)交易注意事項(xiàng)、意向和空倉，以及認(rèn)購(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)股票的權(quán)利，即包含之前根據(jù)第8條所披露的相關(guān)詳情。任何個(gè)體做出的Dealing Disclosure依據(jù)第8.3(b)條，并且不得晚于相關(guān)交易之后首個(gè)營業(yè)日下午3：30（倫敦時(shí)間）。

無論正式，還是非正式，如果兩個(gè)或更多個(gè)體根據(jù)協(xié)議或諒解備忘錄共同收購或控制受要約公司或任何證券要約者相關(guān)股票的股權(quán)，他們將被視為第8.3條所定義的單獨(dú)個(gè)體。

Opening Position Disclosures還必須由受要約公司和要約者做出，而Dealing Disclosures也必須由受要約公司、要約者和任何相關(guān)者共同做出。（參見第8.1條，第8.2條和第8.4條）

有關(guān)受要約公司和要約者在其必須做出相關(guān)證券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的詳情，這些必須將在并購工作小組的網(wǎng)站上提供，網(wǎng)址為www.thetakeoverpanel.org.uk，包括已發(fā)行的相關(guān)證券數(shù)量的詳情，要約期開始的時(shí)間和任何要約者進(jìn)行首次確認(rèn)的時(shí)間。如有任何是否要求做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑問，敬請致電該工作小組市場監(jiān)管部，電話：+44 (0)20 7638 0129。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，反映了百威英博管理層當(dāng)前對于未來事件和發(fā)展的預(yù)期和觀點(diǎn)，自然受不確定因素和情況變化的影響。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關(guān)百威英博向SABMiller董事會(huì)提出方案的陳述以及其它非歷史事實(shí)的陳述。前瞻性陳述通常包括“將”、“可能”、“應(yīng)該”、“相信”、“打算”、“預(yù)計(jì)”、“預(yù)期”、“目標(biāo)”、“估計(jì)”、“可能”、“預(yù)知”等詞語或類似詞匯。這些前瞻性陳述可能包括：合并公司的預(yù)期特點(diǎn)；百威英博和SABMiller股東持有的合并公司的預(yù)期股份；合并公司的預(yù)期客戶；提議交易的預(yù)期好處；以及提議交易的財(cái)務(wù)狀況。除歷史事實(shí)陳述外均可視為前瞻性陳述。請不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關(guān)百威英博和SABMiller的眾多風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，因?yàn)樗鼉H反映了百威英博管理層當(dāng)前的觀點(diǎn)，取決于眾多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、風(fēng)險(xiǎn)和不確定性會(huì)導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果截然不同，包括此處談及的提議交易方案不一定會(huì)達(dá)成邀約收購或協(xié)議收購，還是任何此類協(xié)議的相關(guān)條款，以及百威英博在2015年3月24日提交給美國證券交易委員會(huì)的年度報(bào)告20-F表第3.D項(xiàng)中所闡述的風(fēng)險(xiǎn)。其它未知風(fēng)險(xiǎn)或不可預(yù)知因素會(huì)導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與這些前瞻性陳述中的描述截然不同。

這些前瞻性陳述應(yīng)結(jié)合別處所列其它警示性陳述來閱讀，包括百威英博最近的20-F表、6-K表報(bào)告以及百威英博或SABMiller公布的其它文件。本新聞稿中所有前瞻性陳述就整體而言符合此類警示性陳述，百威英博預(yù)期的結(jié)果或發(fā)展并一定會(huì)發(fā)生，即使發(fā)生了，也不能保證會(huì)對百威英博或其業(yè)務(wù)帶來預(yù)期的效果。除非法律要求，否則即使出現(xiàn)了新信息、未來事件或其它情況，百威英博也概不承擔(dān)公開更新或修改此類前瞻性陳述的責(zé)任。

致美國投資者

如果百威英博向SABMiller提出要約，SABMiller股票的美國持有者應(yīng)注意，需要SABMiller股東同意的交易的步驟可能會(huì)根據(jù)英國公司法按照英國重組計(jì)劃來實(shí)施。因此，根據(jù)第3(a)(10)條，預(yù)計(jì)交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何股份將按照《1933年美國證券法》注冊要求的豁免條款發(fā)行，并且這些股份將遵守的英國披露規(guī)定（與美國規(guī)定不同）。交易可能會(huì)根據(jù)英國法律通過收購要約形式實(shí)施。因此，如果沒有適用的注冊豁免條款，交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何證券將按照《美國證券法》注冊。如果交易通過英國收購要約的形式實(shí)施，交易將遵照《1934年美國交易法》的適用規(guī)定完成，包括14d-1(d)條規(guī)定的任何適用豁免條款。

這份文件并不構(gòu)成出售要約或購買任何證券之要約邀請，并且在按照轄區(qū)證券法進(jìn)行注冊或申請資格之前，不會(huì)在這類要約、邀請或銷售屬于違法行為的轄區(qū)銷售任何此類證券。除非招股書滿足修訂版《1933年證券法》第10條規(guī)定，否則不得進(jìn)行證券要約行為。

百威英博簡介

百威英博是一家上市公司(Euronext: ABI)，總部位于比利時(shí)魯汶，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以美國存托憑證形式進(jìn)行上市(NYSE: BUD)。百威英博是全球領(lǐng)先的啤酒釀造商，也是全球五大消費(fèi)品公司之一。作為古老的社交方式，數(shù)千年來，啤酒將人們聯(lián)結(jié)在一起。百威英博旗下經(jīng)營的200多個(gè)啤酒品牌，不斷與消費(fèi)者緊密聯(lián)系。其中包括百威啤酒(Budweiser®)、Corona®與Stella Artois®等全球品牌；貝克啤酒(Beck's®)、Leffe®與Hoegaarden®等國際品牌；以及Bud Light®、Skol®、Brahma®、Antarctica®、Quilmes®、Victoria®、Modelo Especial®、Michelob Ultra®、哈爾濱啤酒®、雪津啤酒®、Klinskoye®、Sibirskaya Korona®、Chernigivske®、Cass®與Jupiler®等地方知名品牌。百威英博對于品質(zhì)的執(zhí)著追求可以追溯到600多年的釀酒傳統(tǒng)，比利時(shí)魯汶的Den Hoorn啤酒公司，以及Anheuser & Co啤酒公司的開拓精神，并且自1852年起在美國圣路易斯扎根發(fā)展。依托多元化業(yè)務(wù)版圖和在發(fā)達(dá)與發(fā)展中國家市場的平衡業(yè)務(wù)，百威英博利用了這種綜合優(yōu)勢，在全球25個(gè)國家開展業(yè)務(wù)并擁有大約155000名員工。百威英博2014年?duì)I收為471億美元。該公司的奮斗目標(biāo)是“做較佳啤酒公司，創(chuàng)造更美好世界”。詳情請?jiān)L問：ab-inbev.com ，facebook.com/ABInBev，或關(guān)注Twitter：@ABInBevNews。

所附資料構(gòu)成了2007年11月14日《Belgian Royal Decree》所規(guī)定的監(jiān)管信息，這與獲準(zhǔn)在監(jiān)管市場交易的金融工具的發(fā)布者的職責(zé)有關(guān)。

本公告全部或部分內(nèi)容之發(fā)布、刊發(fā)或派發(fā)，并非于或從任何視此等舉措屬違反當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律的司法權(quán)區(qū)進(jìn)行。

根據(jù)倫敦城收購與兼并守則的第2.7條條款，本公告并非是做出要約的確實(shí)意圖的公告，因此并不保證一定做出要約。